——全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点工作部署会解读

4月2日上午，最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议，深入总结两年来检察机关涉案企业合规改革试点工作情况，并对全面推开改革试点工作作出具体部署。

“会同全国工商联专门召开会议，深入总结试点经验，部署全面推开涉案企业合规改革试点工作，主要目的是坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻习近平法治思想，积极融入社会治理、促进诉源治理，推进涉案企业合规改革走深走实，以检察履职更好服务经济社会高质量发展。”童建明开宗明义介绍了此次会议的意义所在。

“两年多来，在中央有关部门和试点地区党委政府的关心支持下，涉案企业合规改革试点工作扎实推进，达到了预期目的，为全面推开奠定了坚实基础。”会议指出。

据了解，办案过程中，各试点检察院准确把握改革内涵，将涉案企业合规改革与贯彻少捕慎诉慎押刑事司法政策、落实认罪认罚从宽制度有机结合，同步衔接推进涉企“挂案”清理，加强行刑衔接，确保了办案政治效果、社会效果、法律效果有机统一。

数据显示，经过两期改革试点，10个试点省份检察机关共办理涉企业合规案件766件，其中适用第三方监督评估机制（下称“第三方机制”）案件503件；部分非试点省份检察机关主动根据本地情况在试点文件框架内探索推进相关工作，办理合规案件223件，其中适用第三方机制案件98件，案件类型不断丰富、拓展。

在肯定试点成绩的同时，会议也分析指出，涉案企业合规改革试点工作推进还不平衡，总体办案量不多，案件类型、适用罪名和影响力有限，有的地方对第三方机制不会用、不敢用。

重大改革都必须要于法可依，但也不能畏手畏脚。全国检察长（扩大）会议、学习贯彻全国两会精神电视电话会议上，最高检张军检察长特别强调：“原则上有条件的县级检察院，今年都要大胆探索，尝试办理几件企业合规改革案件。”

如何正确理解和把握适用企业合规案件的类型及适用企业的范围？会议指出，涉案企业合规改革适用的案件类型，包括公司、企业等市场主体在生产经营活动涉及的各类犯罪案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。

“无论是民营企业还是国有企业，无论是中小微企业还是上市公司，只要涉案企业认罪认罚，能够正常生产经营、承诺建立或者完善企业合规制度、具备启动第三方机制的基本条件，自愿适用的，都可以适用第三方机制。”会议同时强调，对于个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业，公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动，以及涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪等情况的，不能适用合规改革，不能办凑数案。

会议要求，对于涉案企业责任人可能判处三年以上有期徒刑的涉企犯罪案件，以及重大疑难复杂案件，各省级检察院要认真落实统一把关、逐案审核职责，全面综合评估涉案企业运行状况、责任人犯罪情节及认罪认罚情况等综合因素，确保积极稳妥、依法规范。

伴随着涉案企业合规改革试点的全国推开，第三方机制也将在全国范围展开。

“对涉案企业合规承诺和合规整改开展监督评估，涉及司法、执法、行业监管等多方面、多领域，只有联合各相关部门、专业组织共同开展，真正做到客观、中立、专业、公正，才能实现最佳的司法办案效果。”会议指出，改革试点实践表明，第三方监督评估机制管委会（下称“第三方机制管委会”）是凝聚司法、执法、行业监管合力的有效平台，是落实第三方机制至关重要的基础性工作。

如何激发第三方机制管委会最大效能？会议部署重点突出、层次分明——  

前期改革试点地区检察机关要在“深化”上下功夫，协同健全完善第三方机制管委会联席会议、办公室以及联络员、联系人等各项制度机制，助力管委会充分发挥“指挥部”职能作用，提升涉案企业合规改革专业化规范化协同化水平。  

其他地区检察机关要在“做实”上下功夫，抓紧会同本地工商联，与相关执法司法机关等部门沟通协调，加快建立本级第三方机制管委会。省级检察院可以结合本省情况，制定相关实施办法以及配套文件，推动与管委会各成员单位会签印发。

各地检察机关都要在“拓展”上下功夫，会同工商联，积极协调相关部门，适时“扩容”第三方机制管委会成员单位，广泛凝聚改革共识、形成改革合力。

据了解，第三方机制管委会选任组成的第三方监督评估组织（下称“第三方组织”），对涉案企业的合规承诺进行调查、评估、监督和考察，考察结果作为检察院依法处理案件重要参考。专业人员库能否建好用好，直接关系第三方监督评估的实际效果。对此，会议强调，各级检察机关要抓紧完成省级、地市级专业人员库的组建工作，积极推动有条件的县级第三方机制管委会组建专业人员库，为第三方机制有效运行提供坚实人才保障。特别是要落实人员库分类组建要求，以适应办理不同类型企业合规案件的需要。

“改革推进到哪里，机制就要建设到哪里。”出席会议的全国工商联党组成员、副主席鲁勇表示，全国工商联将携手第三方机制管委会各成员单位，加强磨合、做好融合，推动各地同步建起用好第三方机制，进一步完善监督评估工作的顶层设计、细化监督评估工作的业务指南、拓展监督评估工作的技术服务、壮大第三方专业人员力量、改进监督评估工作的服务保障。

第三方监督评估，重点是核查涉案企业承诺的合规计划是否执行到位。因此，合规计划首先要“量身定制”、“有的放矢”，找准涉案问题，立足标本兼治，“因罪施救”、“因案明规”，力求务实、精准、管用，做到有针对性、操作性。

怎样才能确保涉案企业整改“合规计划”真合身、真管用？会议强调，要针对不同类型企业、涉嫌不同犯罪，做到个别化、差异化。同时，合规整改既不能仅仅“头痛医头、脚痛医脚”，也不能盲目求大求全、繁冗复杂，背离企业经营和司法机关办案实际。

据了解，2021年6月，最高检会同全国工商联等8部门制定发布的《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）及其配套文件明确提出，涉案企业提交的合规计划，应当以专项合规为重点，全面合规为目标，主要针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定可行的专项合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，健全合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理漏洞，从源头防止再次发生相同或类似违法犯罪。

据介绍，为细化企业合规整改之“规”，最高检组织研究起草了《涉案企业合规建设、评估和审查办法》，正在送第三方机制管委会各成员单位会签，将于近日印发。与此同时，最高检还编发了《涉案企业合规改革试点参考文件》，集纳了具有典型性和代表性的涉案企业合规计划和相关制度等重要内容，供各地检察机关办案参考借鉴，以此推动探索适合本地经济社会发展实际和针对大、中、小、微等不同企业特点的“规”。

“加强与第三方机制管委会沟通协调，紧密结合涉企犯罪特点选任第三方专业人员，确保监督评估专业性。”

“加强对企业合规计划审查把关，支持第三方组织做好前期准备工作，协助深入了解企业涉案情况，从严从实确定涉案企业合规计划。”

“加强对涉案企业合规计划执行、第三方组织合规考察书面报告等审查把关，及时提出意见建议，必要时开展调查核实。”

会议强调，案件进入第三方监督评估程序后，检察机关不能“一托了之”、做“甩手掌柜”，必须落实第三方机制运行重点环节审查把关责任，切防“虚假整改”“纸面合规”。

“在第三方监督评估基础上，检察机关要严格依法作出处理决定。”会议明确，对涉案企业有效落实整改承诺的，依法从宽处理。作出处理决定时，可以充分运用公开听证形式审查，邀请人大代表、政协委员、专家学者、人民监督员、行政监管部门、相关企业以及第三方组织代表等参与评议，以公开促公正赢公信。对依法可以不起诉但需在经济上、行政上追责的，及时向主管部门提出检察意见，让违法企业受到应有的处罚，不能“一宽了之”。对经第三方评估认为违背承诺、整改无效的，要依法追诉，形成威慑和警示，防止以虚假合规逃避刑事制裁。

“要更加注重立足监督办案，依法能动履职，切实找准案件背后反映的行业监管漏洞和社会治理问题，加强与行政主管部门沟通，通过制发检察建议等方式，促进防范相关案件再次发生，促进从个案合规提升为行业合规，努力实现‘办理一起案件、扶助一批企业、规范一个行业’，促进系统治理、诉源治理。”童建明常务副检察长在会议上特别指出。

围绕健全完善第三方机制各项配套制度，会议特别提出，检察机关要严格落实巡回检查、第三方组织组成人员利益回避、涉案企业合法权益保障等制度，确保第三方监督评估依法依规、客观中立、权威公信，最大限度消除第三方机制可能产生的寻租空间，有效防止和避免“合规腐败”等问题。

“试点工作要坚守‘严格依法’这条红线，现有的探索都要在法律规定的框架内进行，从一开始就要让这项制度‘合规’、稳健，走向成熟、走向法治。”会议强调，检察机关试点工作中遇到的政策把握、法律适用等问题，要加强请示汇报。最高检法律政策研究室要及时总结各地经验做法，指导改革依法有序开展。最高检将在总结各地试点情况基础上，加强涉企业犯罪附条件不起诉制度必要性、可行性研究，适时推动完善立法。

作者：徐日丹

图片：程丁

编辑：吴鹏瑶

来源：最高人民检察院公众号